[인더스트리뉴스 홍윤기 기자] 고려아연의 호주 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분 취득에 대해 “대법원 판례가 인정하는 적법한 경영권 방어 수단임과 동시에 사업 지속과 경쟁력 유지를 위한 조치였다”는 입장을 밝혔다.

영풍·MBK파트너스가 31일 SMC의 영풍 지분 취득이 공정거래법 위반이라고 주장하며 최윤범 고려아연 회장과 박기덕 대표이사 등을 공정거래위원회에 신고하는 등 대응한 데 대해 반박에 나선 것이다.

SMC는 이날 보도자료를 내고 “SMC의 영풍 주식 매입은 적대적 인수합병(M&A)을 막아내고, 사업의 지속 가능성을 위한 필수적인 조치”라면서 “주식회사로서 이사회의 의결을 거친 합리적인 재무적, 사업적 판단”이라고 강조했다.

SMC는 영풍·MBK 측의 해외 제련 사업 경영 부족 등을 우려하면서, 적대적 M&A 성공 시 사업 규모 축소 등 경쟁력이 크게 훼손될 수 있다고 판단했다는 설명이다. SMC는 또 호주 정치권과 경제계, 지역사회에서도 영풍·MBK 측의 적대적 M&A로 인한 부작용을 크게 우려해왔다고 강조했다.

밥 카터(Bob Katter) 호주 연방의원은 “제련에 대해 아무것도 모르는 외국 사모펀드가 호주 내의 중요 자산을 사고 판다는 것을 용납할 수 없다”고 말했고, 제니 힐(Jenny Hill) 전 타운즈빌 시장도 “영풍은 그동안 안전·인명 사고로 대표이사가 구속된 회사”라며 “경영진이 교체될 경우 심히 걱정스럽다”고 지적한 바 있다.

특히 SMC는 상호주 형성을 통한 경영권 방어는 대법원 판례가 인정하는 적법하고도 정당한 수단이라고 강조했다.

대법원은 상법 제342조의3의 입법 취지에 관해 “회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1 이상을 취득해 의결권을 행사하는 경우 경영권의 안정을 위협받게 된 그 다른 회사는 역으로 상대방 회사 발행주식의 10분의 1 이상을 취득함으로써 이른바 상호 보유주식의 의결권 제한 규정(상법 제369조 제3항)에 따라 서로 상대 회사에 대해 의결권을 행사할 수 없도록 방어조치를 취해 다른 회사의 지배 가능성을 배제하고 경영권의 안정을 도모하도록 하기 위한 것”이라고 판시하고 있다.

SMC는 “자사는 호주법에 의해 설립된 해외법인으로 공정거래법 규제 대상이 아닌 것으로 알고 있다”면서 “공정거래법 제21조와 제22조에 따라 상호출자 및 순환출자 금지는 ‘국내 회사’ 내지 ‘국내 계열회사’에 한해 적용되는 만큼 호주회사인 SMC가 영풍 주식을 취득한 행위는 공정거래법에서 의율할 대상이 되지 않는다”고 지적했다.

아울러 회사 측은 영풍 주식 취득 결정이 투자 측면에서도 합리적인 선택이었다는 입장이다. SMC는 최씨 일가로부터 종가 대비 약 30% 할인된 가격에 영풍 주식을 매입한 데다, 주가순자산비율(PBR)이 0.1~0.2배 수준인 저평가, 저 PBR종목이어서 향후 주가가 상승할 가능성이 크다는 설명이다.

SMC 관계자는 “영풍 주식 매입은 가격적인 메리트와 주가 상승 가능성 등 투자 매력이 충분하다”며 “향후 추가적인 목표 수익률 달성 등 더욱 좋은 투자가 될 수 있도록 최선의 노력을 다할 계획”이라고 밝혔다.

한편 일각에서 제기된 ‘SMC는 유한회사’라는 주장 역시 사실과 다르다는 입장을 분명히 했다. 호주 공공기관에 등록된 SMC의 공식 명칭은 ‘SUN METALS CORPORATION PTY LTD’로, 여기서 ‘PTY LTD’란 ‘Proprietary Company, Limited By Shares’를 의미한다.

SMC는 “이는 호주 회사법상 자본금, 주식, 주주 유한책임 세 가지를 본질로 하는 주식회사의 일종으로서 원칙적으로 50인 이하의 주주로 구성되는 비공개 주식회사”라며 “보통주 5억5183만1931주 및 사채와 채권 발행 권한 및 내역도 보유하고 있다”고 부연했다.

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